こんな人と上手くやってゆくには？

友人との距離のとり方で皆さんのご意見を聞かせてください。

私は年上の女性に好かれる事が多いのですが、
年上の人と仲良くなってしばらくすると、
相手の方に馬鹿にされる発言をされるようになる事があります。
（私は常に一定の距離を置いてつきあっているつもりです）
その人は負けず嫌いな方で、なんでも張り合ってくるし、嫉妬からくる発言が多いのですが
正直かなり不愉快です。

そうなった場合、個人のつきあいであればその人からしばらくの間距離を置くのですが、
今回はグループで仲良しなので、距離をおけません。
私自信も問題があり、嫌味をいわれても言い返せない＆聞き流してしまうので、どんどんひどくなっていきます。

こういう人に対して、皆さんはどんな態度や対応をしていますか？
いつも距離を置くだけで、根本的解決に至ったことがないので、今回は向き合ってみようと思います。
ちなみに一度「相手の良いとこを見つけて褒める作戦」をしたら、とても良好な関係になったのですが、
一時的なもので、さらにわがままになってきました…（涙）